Деофшоризация экономики через совершенствование корпоративного права

31 мая в Госдуму внесен законопроект, содержащий поправки в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «О рынке ценных бумаг».

 

Авторами законодательной инициативы, направленной на деофшоризацию российской экономики, стали председатель комитета ГД по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям Николай Николаев (ЕР) и заместитель председателя комитета ГД по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству Дмитрий Сазонов (ЕР).

 

Дело в том, что пробелы в российском корпоративном праве вынуждают отечественных участников гражданско-правовых отношений «структурировать сделки по иностранному праву».

 

По мнению депутатов, указанные механизмы направлены одновременно на защиту всех участников корпоративных отношений: компаний, участников хозяйственных обществ, инвесторов. Так, использование предложенных механизмов позволит получить достаточно оперативно компании деньги от инвестора, а инвестору при этом - минимизировать свои риски.

 

В частности, предлагаемая норма, применительно к отношениям, возникающим между инвестором и предпринимателем, предоставляет возможность инвестору конвертировать вложенные в компанию деньги в акции или долю в обществе основателя, в том числе при наступлении определенных обстоятельств и по определенной формуле. Суть предложенного механизма выражается в установлении возможности заключения между участниками отношений договора займа, по которому лицо, которое передает деньги, в будущем может по своему выбору потребовать: во-первых, возврата всей или части суммы займа, во-вторых, зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа независимо от того, наступил ли срок возврата займа. Этот зачет делается в счет внесения вклада или в счет оплаты дополнительных акций, а равно в счет оплаты доли, части доли или акций, реализуемых обществом.

 

Новацией является также возможность выпуска акций (долей в уставном капитале общества) с размещением в течение длительного срока и под условием. Такое условие предусматривает возможность принять решение о дополнительном выпуске акций (увеличении уставного капитала общества), которые будут в будущем гарантированно переданы акционеру (участнику) в случае заключения им договора конвертируемого займа в случае наступления условий конвертации займа.

 

Законопроектом предлагается также увеличить срок «хранения» специального пакета казначейских акций или долей в виде условия о продлении до трех лет срока хранения пакета акций или долей, принадлежащих самому обществу, специально во исполнение договора займа, предусматривающего право займодавца зачесть досрочно полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет оплаты акций заемщика.

 

Данная новация развивает положения корпоративного законодательства о казначейских акциях и долях, а именно позволяет сформировать и хранить такой пакет акций (долей) дольше чем обычно, но специально под конвертируемый заем. Такой пакет в будущем гарантированно будет передан инвестору, если у него возникнет соответствующее право по конвертируемому займу.