21 марта Совет при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства рассмотрел проекты федеральных законов, направленные на создание нового законодательного регулирования отношений, связанных с совершением сделок с использованием электронных платформ, в связи с принятием ФЗ «О совершении сделок с использованием электронной платформы».

Председатель Совета Павел Крашенинников (ЕР) сообщил, что законопроекты внесены в Госдуму и находятся на стадии предварительного рассмотрения. Проектами предлагается создать новое регулирование в целях развития цифровой экономики.

Согласно пояснительной записке, основные идеи проектов – расширение доступа к финансовым услугам, увеличение конкуренции, автоматизации процессов взаимодействия, повышение скорости и удобства совершения транзакций в рамках электронных платформ, прозрачности и оперативности получения достоверной информации о финансовых продуктах и действующих обязательствах финансовых организаций. Совет поддержал эти идеи, но высказал много замечаний к законопроектам.

1. В первую очередь требует обоснования целесообразность регулирования указанных в проекте отношений по заключению сделок с финансовыми организациями с использованием информационных технологий именно с помощью специального федерального закона. Ранее Совет рассматривал во многом схожий законопроект № 419090-7 «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ», предлагающий регулирование по сути тех же отношений - по созданию и эксплуатации информационных систем для обеспечения гражданского оборота в виртуальной среде. В этой связи, возможно, потребуется соотнести эти два законопроекта, - отмечалось на заседании Совета.

2. Необходимо устранить противоречие между наименованием законопроекта «О совершении сделок с использованием электронной платформы», описанием его предмета в статье 1 и содержанием других положений. Из наименования и из первой статьи законопроекта можно сделать вывод, что применение его положений не будет ограничиваться отдельной сферой экономических отношений. Т.е. закон будет регулировать совершение любых сделок через электронную платформу. Однако из пояснительной записки следует, что речь идет об отношениях по заключению сделок с финансовыми организациями с использованием информационных технологий. А в статье 2 дается определение таких сделок – «сделки, направленные на предоставление банковских, страховых услуг, услуг на рынке ценных бумаг, сделки с финансовыми инструментами, договоры доверительного управления имуществом, а также сделки, направленные на предоставление иных услуг финансового характера, совершаемые между потребителем финансовых услуг и финансовыми организациями с использованием электронной платформы». Необходимо устранить данное противоречие, - подчеркнули члены Совета.

3. На заседании отмечалось, что положения законопроекта № 617867-7 в части описания предмета регулирования не являются в полной мере ясными и определенными. Также требует редакционных уточнений положение, дающее определение понятия сделок, совершаемых с использованием электронной платформы. В редакционных уточнениях нуждается и определение потребителя финансовых услуг.

4. У членов Совета возникли вопросы к определению понятия «финансовые организации», которые являются участниками электронной платформы. В частности, неясным представляется отнесение к финансовым организациям эмитентов ценных бумаг («кредитные организации, некредитные финансовые организации, эмитенты ценных бумаг, присоединившиеся к правилам электронной платформы с целью совершения сделок с потребителями финансовых услуг с использованием электронной платформы»). Эмитенты ценных бумаг не оказывают никаких финансовых услуг, их включение в определение финансовой организации представляется спорным либо требует дополнительного разъяснения, - подчеркнули на заседании.

5. Необходимо уточнить, в чем могут состоять «требования к участникам электронной платформы» и «порядок допуска участников электронной платформы к программно-техническим средствам электронной платформы», которые согласно законопроекту должны содержаться в правилах электронной платформы.

6. В законопроекте указывается перечень видов деятельности, ограничиваемых к совмещению оператором электронной платформы. По мнению Совета, этот перечень нуждается в уточнении и в соотнесении с видами некредитных финансовых организаций, указанных в Федеральном законе «О Центральном Банке РФ (Банке России)».

Кроме того, положения законопроекта содержат ограничения для лиц в части участия в капитале оператора электронной платформы и его органах управления. Но нет ясности, как будет осуществляться администрирование нарушений указанных ограничений, в случае если оператор уже включен в реестр Банка России.

7. Отсутствуют общие положения о системе управления рисками, связанными с осуществлением деятельности оператора электронной платформы. Согласно проекту, правила управления такими рисками должны быть утверждены и предоставлены в свободный доступ оператором электронной платформы.

8. Необходимо прояснить последствия принятия положений законопроекта для тех банковских организаций, которые используют т.н. интернет-банкинг и уже сейчас позволяют своим клиентам заключать сделки с помощью электронного взаимодействия. Возможно, потребуются переходные положения.

В целом, Совет заключил, что регулировать указанные в законопроектах отношения нужно, но не таким образом, как предлагается. Специальными законами можно регулировать формы сделок с использованием информационных технологий, а содержательные вопросы - права и обязанности и по таким сделкам, последствия их совершения – регулируются гражданским законодательством. С учетом вышеизложенных и других замечаний, Совет при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства не поддержал законопроекты.